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投资者干系

INVESTOR RELATIONS

江苏华西村股份有限公司章程

(2015年9月8日公司2015年第一次暂时股东大会订正)
第五章 董事会
第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有以下情况之一的,不克不及担负公司的董事:

(一)无民事行为能力大概限定民事行为能力;

(二)果贪污、行贿、陵犯产业、调用产业大概损坏社会主义市场经济次序,被判处科罚,实行期满已逾5年,大概果立功被剥夺政治权利,实行期满已逾5年;

(三)担负停业整理的公司、企业的董事大概厂长、司理,对该公司、企业的停业负有小我私家义务的,自该公司、企业破产整理结束之日起未逾3年;

(四)担负果违法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,并负有小我私家义务的,自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾3年;

(五)小我私家所背数额较大的债权到期已了债;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处分,限期已谦的;

(七)法律、行政法规或部门规章划定的其他内容。

违背本条划定推举、委派董事的,该推举、委派大概聘任无效。董事正在任职时期泛起本条情况的,公司消除其职务。

第九十六条董事由股东大会推举或改换,任期三年。董事任期届满,可连选蝉联。董事正在任期届满之前,股东大会不克不及无端消除其职务。

董事任期从就职之日起盘算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满已实时改组,正在改组出的董事就职前,本董事仍该当遵照法律、行政法规、部门规章和本章程的划定,推行董事职务。

董事能够由司理大概其他高级管理人员兼任,但兼任司理大概其他高级管理人员职务的董事和由职工代表担负的董事,总计不得凌驾公司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵照公然、平正、公平、自力的原则。正在董事的推举历程中,应充裕反应中小股东的看法。

公司董事会不设由职工代表担负的董事。

第九十七条董事该当遵照法律、行政法规和本章程,对公司负有以下忠厚任务:

(一)不得应用权柄收受行贿大概其他不法支出,不得陵犯公司的产业;

(二)不得调用公司资金;

(三)不得将公司资产大概资金以其小我私家名义大概其他小我私家名义开立账户存储;

(四)不得违背本章程的划定,未经股东大会或董事会赞成,将公司资金假贷给别人大概以公司产业为别人供应包管;

(五)不得违背本章程的划定或未经股东大会赞成,取本公司订立条约大概停止生意业务;

(六)未经股东大会赞成,不得应用职务便当,为本身或别人谋取本应属于公司的商业机会,自营大概为别人运营取本公司同类的业务;

(七)不得接管取公司生意业务的佣金归为己有;

(八)不得私自表露公司隐秘;

(九)不得应用其联系关系干系损伤公司好处;

(十) 不得辅佐、放纵控股股东及其隶属企业陵犯公司资产;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程划定的其他忠厚任务。

董事违背本条划定所得的支出,应当归公司一切;给公司形成丧失的,该当负担补偿义务。关于董事违犯上述第(十)项划定时,公司董事会还将视情节轻重对间接责任人赐与奖励,并对负有严峻义务董事启动予以任用的顺序。

第九十八条董事该当遵照法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤恳任务:

(一)应郑重、卖力、勤恳天利用公司付与的权益,以包管公司的贸易行动相符国家法律、行政法规和国度各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照划定的业务范围;

(二)应平正看待一切股东;

(三)实时相识公司业务经营管理状态;

(四)该当对公司活期讲演签订书面确认看法。包管公司所表露的信息实在、正确、完好;

(五)该当照实背监事会供应有关状况和材料,不得阻碍监事会大概监事利用权柄;

(六)保护公司资金平安;

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程划定的其他勤恳任务。

第九十九条董事一连两次未能亲身列席,也不拜托其他董事列席董事会会议,视为不克不及履行职责,董事会该当发起股东大会予以撤换。

第一百条董事能够正在任期届满之前提出告退。董事告退应背董事会提交书面辞职报告。董事会将正在2日内表露有关状况。

如果董事的告退致使公司董事会低于法定最低人数时,正在改组出的董事就职前,本董事仍该当遵照法律、行政法规、部门规章和本章程划定,推行董事职务。

除前款所列情况中,董事告退自辞职报告投递董事会时见效。

第一百整一条董事告退见效大概任期届满,应背董事会搞妥一切移交手续,其对公司和股东负担的忠厚任务,正在任期完毕后一年内仍旧有用,其实不固然消除。其对公司商业秘密、手艺隐秘和其他内情信息的保密任务正在其任职完毕后仍旧有用,直至该隐秘成为公然信息。其他任务的连续时期该当凭据平正的原则决意,视事件发作取离职之间工夫的是非,和取公司干系正在何种状况和条件下完毕而定。

第一百零二条未经本章程划定大概董事会的正当受权,任何董事不得以小我私家名义代表公司大概董事会行事。董事以其小我私家名义行事时,正在第三方会公道天以为该董事正在代表公司大概董事会行事的状况下,该董事该当事先声明其态度和身份。

第一百零三条董事实行公司职务时违背法律、行政法规、部门规章或本章程的划定,给公司形成丧失的,该当负担补偿义务。

第一百零四条自力董事应根据法律、行政法规及部门规章的有关规定实行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会卖力。

第一百零六条董事会由9名董事构成,设董事长1人,副董事长1人。

第一百零七条董事会利用以下权柄:

(一)召集股东大会,并背股东大会讲演事情;

(二)实行股东大会的决定;

(三)决意公司的运营企图和投资计划;

(四)制定公司的年度财务预算计划、决算计划;

(五)制定公司的利润分配计划和补充吃亏计划;

(六)制定公司增添大概削减注册资本、刊行债券或其他证券及上市计划;

(七)订定公司严重收买、收买本公司股票大概兼并、分立、遣散及调换公司情势的计划;

(八)正在股东大会受权范围内,决意公司对外投资、收买出卖资产、资产典质、对外包管事项、拜托理财、联系关系生意业务等事项;

(九)决意公司内部管理机构的设置;

(十)聘任大概解职公司司理、董事会秘书;凭据司理的提名,聘任大概解职公司副经理、财政负责人等高级管理人员,并决意其待遇事项和赏罚事项;

(十一)制定公司的根基管理制度;

(十二)制定本章程的修正计划;

(十三)管理公司信息表露事项;

(十四)背股东大会提请约请或改换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司司理的工作汇报并搜检司理的事情;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授与的其他权柄。

第一百零八条 公司董事会该当便注册会计师对公司财务讲演出具的非标准审计看法背股东大会作出阐明。

第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,包管科学决策。

第一百一十条董事会应竖立严厉的检察和决策程序,建立明白的职责权限,严控风险。详细权柄以下:

(一)董事会对(1)购置或出卖资产;(2)对外投资(露拜托理财、拜托存款、对子公司投资等);(3)租入或租出资产;(4)签署管理方面的条约(露拜托运营、受托运营等);(5)赠与资产;(6)债务或债权重组;(7)研讨取开辟项目的转移;(8)签署允许和谈(9)衍生品投资等生意业务事项的权限:

(1)生意业务触及的资产总额占公司近来一期经审计总资产的10%以上;该生意业务触及的资产总额同时存在账面值和评价值的,以较高者作为盘算数据;

(2)生意业务标的(如股权)正在近来一个会计年度相干的业务支出占公司近来一个会计年度经审计业务支出的10%以上;

(3)生意业务标的(如股权)正在近来一个会计年度相干的净利润占公司近来一个会计年度经审计净利润的10%以上;

(4)生意业务的成交金额(露负担债权和用度)占公司近来一期经审计净资产的10%以上;

(5)生意业务发生的利润占公司近来一个会计年度经审计净利润的10%以上;

(6)衍生品投资保证金额度正在2亿元人民币之内。

(二)本章程第四十一条划定之外的资产典质、包管事项;

(三)取联系关系人发作的生意业务达以下尺度的事项:

(1)公司取联系关系自然人发作的生意业务金额正在30万元以上的联系关系生意业务;

(2)公司取联系关系法人发作的生意业务金额正在300万元以上,且占公司近来一期经审计净资产绝对值0.5%以上的联系关系生意业务;

(四)公司现有消费装备的技术改造投资、新增固定资产正在2500万元以上,5000万元以下的。

(五)一个会计年度外向金融机构或其他机构等申请的融资授疑总额超过上一年度经审计总资产的10%,已凌驾50%的,应经董事会审议核准,董事会受权运营层正在经核准的年度授疑范围内运作。

(六)报废、毁损、呆坏帐的处置惩罚(单项)正在500万元以上,1000万元以下的。

(七)非运营性资产的购买取处置惩罚,代价正在500万元以上,1000万元以下的。

(八)赠与、募捐代价正在50万元以上,100万元以下的。

(九)公司对外供应财政赞助;

(十)股东大会授与的其他投资、决议计划权限。

第一百一十一条董事长利用以下权柄:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)催促、搜检董事会决议的实行;

(三)董事会授与的其他权柄。

第一百一十三条公司副董事长辅佐董事长事情,董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由副董事长推行职务;副董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上董事配合选举一名董事推行职务。

第一百一十四条董事会每一年最少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日之前书面关照全部董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事大概监事会,能够发起召开董事会暂时会议。董事长该当自接到发起后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开暂时董事会会议的关照体式格局为:以邮件、专人送出或以传真体式格局送出;关照时限为:会议召开的1日前。

第一百一十七条董事会会议关照包孕以下内容:

(一)会议日期和所在;

(二)会议限期;

(三)事由及议题;

(四)收回关照的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事列席方可举办。董事会作出决定,必需经全部董事的过半数经由过程。

董事会决议的表决,执行一人一票。

第一百一十九条董事取董事会会议决定事项所触及的企业有联系关系干系的,不得对该项决定利用表决权,也不得署理其他董事利用表决权。该董事会会议由过半数的无联系关系干系董事列席便可举办,董事会会议所做决定须经无联系关系干系董事过半数经由过程。列席董事会的无联系关系董事人数缺乏3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决体式格局为:投票或举手表决。

董事会暂时会议正在保障董事充裕表达看法的条件下,能够用传真体式格局停止并作出决定,并由参会董事具名。

第一百二十一条董事会会议,应由董事本人列席;董事因故不克不及列席,能够书面拜托其他董事代为列席,委托书中应载明代理人的姓名,署理事项、受权局限和有效期限,并由委托人署名或盖印。代为出席会议的董事该当正在受权范围内利用董事的权益。董事已列席董事会会议,亦已拜托代表列席的,视为抛却正在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会该当对会议所议事项的决意做成会议记录,出席会议的董事该当正在会议记录上署名。

董事会会议记录作为公司档案生存,生存限期不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包孕以下内容:

(一)会议召开的日期、所在和召集人姓名;

(二)列席董事的姓名和受别人拜托列席董事会的董事(代理人)姓名;

(四)董事谈话要点;

(五)每决定事项的表决体式格局和效果(表决效果应载明赞同、阻挡或弃权的票数)。

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